El acuerdo de distribución
Qué contiene de verdad un acuerdo de distribución, cláusula a cláusula: territorio, exclusividad, compra mínima, duración y cómo se sale. Escrito por un fabricante que los firma.
Esto explica cómo funciona el sector. No es asesoramiento jurídico y no sustituye a un abogado de tu país.
Un acuerdo de distribución es el documento que convierte una conversación en un negocio. Dice qué productos puedes vender, dónde, durante cuánto tiempo, qué te comprometes a comprar y qué pasa el día en que una de las dos partes quiere salirse. Casi todos los conflictos que hemos visto en ochenta años salen de tres cláusulas que nadie leyó con calma.
Territorio, mínimo, salida
El resto es detalle negociable. Estas tres deciden si el acuerdo te sirve y cuánto cuesta dejarlo.
Escrito desde la experiencia
Es cómo se comportan las cláusulas en la práctica en gran consumo, no un formulario que rellenar. El documento lo redacta tu abogado; esto te dice qué mirar.
Lo que pedimos y lo que deberías pedir
Estamos en el lado del fabricante, así que también contamos qué está protegiendo una marca con cada cláusula.
Qué contiene un acuerdo de distribución
Doce cláusulas cubren casi cualquier acuerdo de gran consumo. Para qué sirve cada una y qué hay que vigilar en ella.
| Cláusula | Qué resuelve | Qué vigilar |
|---|---|---|
| Partes y productos | Quién firma y qué referencias entran exactamente | Si cubre todo el catálogo o una lista. Los lanzamientos nuevos deberían entrar solos o renegociarás cada año |
| Territorio | La geografía y muchas veces el canal | «España» y «canal farmacia en España» son acuerdos muy distintos. Que el canal quede escrito |
| Exclusividad | Si alguien más puede vender ahí | Exclusiva, única o no exclusiva. Ver abajo: las tres no son lo mismo |
| Compra mínima | A qué te comprometes al año | Si no alcanzarla termina el contrato o solo la exclusividad. Lo segundo es mucho más seguro para ti |
| Precios y condiciones | La tarifa a la que compras y cómo puede cambiar | Plazo de aviso antes de una subida, y si el stock ya pedido queda protegido |
| Duración y renovación | Cuánto dura y cómo se renueva | La renovación automática protege mejor que una negociación anual, una vez has invertido en el mercado |
| Internet y marketplaces | Quién puede vender en Amazon y similares en tu territorio | La cláusula que más falta y la que más conflicto genera. Pídela explícitamente |
| Uso de la marca | Qué puedes hacer con ella | Permiso para registrar un dominio, hacer publicidad y traducir packaging. Nunca registres la marca a tu nombre |
| Registro sanitario | Quién presenta el expediente ante la autoridad | Y sobre todo de quién es ese expediente cuando el acuerdo termina |
| Marketing | Quién paga qué | Material de punto de venta, muestras, ferias, y si hay presupuesto o solo buena voluntad |
| Resolución | Cómo sale cada parte | Preaviso, causas de resolución inmediata y si hay indemnización |
| Stock restante | Qué pasa con la mercancía que te queda | Recompra a coste, periodo de liquidación, o nada. Esta cláusula vale dinero de verdad |
Exclusiva, única o no exclusiva
Tres palabras que se usan como si significaran lo mismo. No lo significan, y la diferencia es lo que puedes prometerle de verdad a tus propios clientes.
No exclusiva. La marca puede nombrar a otros en tu territorio y vender ahí directamente. Eres una vía entre varias. Es lo normal al principio, y no es un desprecio: es como una marca prueba a un socio.
Única. Eres el único distribuidor nombrado, pero el fabricante se reserva vender directamente, normalmente a cuentas concretas. Pide que esas cuentas vayan con nombre y apellidos en un anexo.
Exclusiva. No vende nadie más, ni siquiera el fabricante. Es la posición más fuerte y la que siempre lleva un objetivo de compra pegado.
Firmes la que firmes, haz la misma pregunta: ¿qué pasa exactamente si no llego al objetivo? La buena respuesta es que la exclusividad se convierte en no exclusiva. La mala es que se resuelve el contrato.
Qué es negociable de verdad y qué no
Saber cuál es cuál ahorra semanas. Insiste en la cláusula equivocada y pareces inexperto; acepta la equivocada y lo pagas en el segundo año.
- Normalmente negociable La compra mínima del primer año, las condiciones de pago, quién paga el material de punto de venta, el preaviso y cómo entran las referencias nuevas.
- A veces negociable La exclusividad, la amplitud del territorio y la recompra del stock restante. Se mueven cuando ya has enseñado un primer año de números.
- Casi nunca negociable La titularidad de la marca, las formulaciones y el derecho del fabricante a fijar el posicionamiento internacional. Una marca que cede eso ya ha perdido el control de sí misma.
- Nunca debería quedar ambiguo De quién es el expediente de registro y qué pasa con tu stock al terminar. Si el borrador calla en cualquiera de las dos, no es silencio: es una decisión aplazada, y aplazada significa que decidirá quien tenga más fuerza ese día.
Cinco cosas que comprobar antes de firmar
Ninguna es una sutileza jurídica. Son las que vuelven.
- El objetivo es un número y está en el contrato No «esfuerzos razonables» ni una cifra acordada por correo. Si no está en el documento, no es un objetivo: es una discusión futura.
- La cláusula de internet existe Que diga explícitamente quién puede listar los productos en marketplaces de tu territorio. Sin ella puedes construir un mercado y verlo reventado desde fuera.
- El registro tiene dueño Si tramitas tú el expediente y queda a tu nombre, cambiar de distribuidor le sale caro a la marca. Si se transfiere automáticamente, tu inversión se va con el contrato. Las dos fórmulas funcionan; no saber cuál es la tuya, no.
- La salida tiene pista Un preaviso de unas semanas no da para liquidar stock. Pide meses, y un periodo de venta posterior a la resolución.
- Lo lee alguien de tu país El derecho de distribución y agencia es nacional, y en varios países el agente comercial tiene derecho a indemnización por clientela al terminar y el distribuidor no. Esa distinción puede valer un año de margen.
Si todavía no has llegado hasta aquí, empieza por la guía sobre cómo ser distribuidor de una marca: qué te pide un fabricante y qué le tienes que preguntar tú antes de que nada de esto esté sobre la mesa.
Cómo lo hacemos en Pierrot
Cuatro pasos, sin sorpresas. El primero son dos minutos.
- Cuéntanos tu mercado y tu canal En el formulario de la página de distribuidores. Cuanto más nos digas del canal, más útil será nuestra primera respuesta.
- Comprobamos el territorio Solo atendemos solicitudes de mercados donde todavía no hay un distribuidor Pierrot activo, así que es lo primero que miramos.
- Condiciones Te enviamos la gama, los formatos y las condiciones comerciales de tu mercado, por escrito.
- Acuerdo y lanzamiento Empezamos por la selección que mejor funciona en tu canal y la ampliamos según se asienta la marca.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un acuerdo de distribución?
El contrato entre un fabricante y una empresa que compra sus productos para revenderlos en un territorio definido. Fija qué productos entran, dónde se pueden vender, durante cuánto tiempo, qué se compromete a comprar el distribuidor y cómo puede terminar cualquiera de las dos partes.
¿Qué diferencia hay entre distribución exclusiva y única?
En la exclusiva no vende nadie más en el territorio, ni siquiera el fabricante. En la única eres el único distribuidor nombrado, pero el fabricante se reserva vender directamente, normalmente a cuentas concretas. Pide que esas cuentas vayan listadas en un anexo.
¿Cuánto suele durar un acuerdo de distribución?
De uno a tres años, con renovación. Importa más cómo se renueva que cuánto dura: la renovación automática protege la inversión que has hecho en el mercado, mientras que una renegociación anual la vuelve a poner sobre la mesa cada doce meses.
¿Qué pasa si no llego a la compra mínima?
Depende de cómo esté redactada la cláusula, y es lo que más merece la pena negociar. En la versión segura, no llegar convierte la exclusividad en no exclusividad. En la dura es causa de resolución. Pregunta cuál de las dos estás firmando.
¿Quién registra los productos ante la autoridad sanitaria?
En la mayoría de los mercados el expediente lo tramita el distribuidor y el fabricante aporta la documentación técnica, las formulaciones y los certificados. La cláusula que importa no es quién lo presenta, sino de quién es el expediente si el acuerdo termina.
¿Puede la marca vender en Amazon en mi territorio?
Solo si el acuerdo lo permite, así que tiene que estar escrito explícitamente. Las ventas en marketplace desde fuera del territorio son hoy la fuente más habitual de conflicto en distribución, y es la cláusula que más falta en las plantillas antiguas.
¿Qué pasa con mi stock si el acuerdo termina?
Lo que diga el contrato, que a veces no dice nada. Las fórmulas habituales son la recompra por parte del fabricante o un periodo de liquidación posterior a la resolución. Resuélvelo antes de firmar: es una de las pocas cláusulas con un número directo detrás.
¿Necesito un abogado?
Sí, y de tu país. El derecho de distribución y agencia es nacional, y en varios países el agente comercial tiene derecho a indemnización por clientela al terminar y el distribuidor no. Esta página explica cómo funciona el sector para que llegues preparado; no sustituye al asesoramiento jurídico en tu jurisdicción.
¿Hablamos de condiciones?
Cuéntanos en qué mercado trabajas y por qué canal. Comprobamos el territorio y te enviamos el catálogo y las condiciones comerciales por escrito.